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博纳影业IPO过会周年“批文”仍待:神秘股东“关联”迷雾乍起!
发布时间:2022-03-14 13:44

html模版博纳影业IPO过会周年“批文”仍待:神秘股东“关联”迷雾乍起!《长津湖》创纪录票房能否换得上市之机?

导读:博纳影业中,除了包括中信证券(600030,股吧)、阿里巴巴、中植集团等一系列大佬级资本平台纷纷现身股东名册之外,还有一家名不见经传的神秘机构股东也即将分享博纳影业上市的资本盛宴,之所以说其“神秘”,更是因为这家无论是名气还是持股比例都并不起眼的机构股东背后,层层的“关联”迷雾疑云未解。

本文由叩叩财讯(ID:koukounews)独家原创首发

作者:雷   都@北京

编辑:翟   睿 @北京

2021年11月5日,星期五,证监会照例一周一次发放拟A股主板IPO企业核准上市批文之时。博纳影业集团股份有限公司(下称“博纳影业”)的名字还是未能出现在被获准核发IPO批文的名单之中。

至此,这也意味着此次博纳影业IPO的申请过会虽已正式届满一年,但依然未能获得监管层应允其发行的最后一道许可。

这也并不让人觉得意外。

一年前的2020年11月5日,在当日召开的证监会2020年第159次发审会上,博纳影业经过近三小时的答辩、问询和审议之后,最终涉险过关之时,便有多位投行人士向叩叩财讯坦言并不看好博纳影业IPO的发行前景。

斯时,更有接近于监管层的知情人士向叩叩财讯坦言,虽然博纳影业IPO成功过会,但要想在短期内获得发行批文,难度颇大。(详见叩叩财讯相关报道《独家|博纳影业IPO过会追踪:监管争议业绩悄发会后意见,罕见!募资待启项目已现巨亏》、《独家|博纳影业IPO成功过会:发行定价才是难点,章子怡、黄晓明等突击入股账面或血亏,中植系收获近年首个IPO!》)

在一年前的那场决定博纳影业IPO命运的发审会现场,据叩叩财讯获悉,在博纳影业有关人员现场答辩问询完后,当日参加审核的发审委进行了较长时间的会后讨论,而在最终的投票表决环节,有发审委员更对博纳影业的此次IPO投出了反对票。

“博纳影业所在的行业监管和业绩问题依然是阻挠其此次IPO的最大问题。”在博纳影业IPO过会之后,上述接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露,尤其是其中有关业绩大幅下滑超过监管预警红线的争议,将直接影响到监管层对其最后批文下发的时间窗口。

果不其然。

一年时间过去了,与博纳影业同日过会的另外四家同样拟主板上市企业皆早已在2021年5月之前就完成发行程序并成功挂牌交易,其中,中瓷电子更是早在2021年1月初就正式登陆了上交所,最晚的中际联合也在2021年5月初完成了IPO发行,而唯独博纳影业,至今未有获得核准发行的动静。

博纳影业IPO还有继续推进的希望吗?

“目前博纳影业IPO申报材料中的有关财务数据已经过期,现在正处于申报新的财务数据材料。”一位接近于博纳影业的有关人士向叩叩财讯透露,博纳影业IPO之所以一直迟迟未能获得监管层最后的认可,主要的确是因为其业绩与目前影视行业的一些监管政策有关,但随着疫情的改善和博纳影业重点影片超预期的上映效果,尤其是《长津湖》一片所带来的社会与经济效应,很可能为停滞多时的博纳影业IPO提供强有力的助力一把。

作为隶属于近年来一直被监管层重点把控的影视行业资本化项目,博纳影业一年前的顺利过会也同时被业内赋予了资本监管对影视“松绑”的标志性解读。

“博纳影业IPO的过会在当时的确激起了国内多家影视公司重燃A股上市的信念,有几家公司也曾对此咨询过相关事由,但经过这一年的观察,博纳影业迟迟未能上市成功,此后,也再未有后来者继续推进了。”北京一家大型券商投行部门负责人告诉叩叩财讯。

《长津湖》等由博纳影业出品的电影票房大卖,的确可能为博纳影业换了IPO正式成行的时间窗口,但博纳影业此次IPO的“瑕疵”却依然不能被其基本面的改善而忽略和掩盖。

博纳影业此次IPO虽尚未成行,但有部分募投项目已然先行甚至完结,不过,这些项目中却已经出现了数千万级别以上的巨额亏损,也就是说,此次IPO募集资金尚未到位,其IPO的潜在投资者们便已将为博纳影业的项目投资风险买单,这在拟IPO企业中是颇为罕见的。

此外,在博纳影业中,除了包括中信证券、阿里巴巴、中植集团、腾讯、万达影业、国开金融、招银国际、工商银行、新华联(000620,股吧)集团等一系列大佬级资本机构及平台纷纷现身股东名册之外,还有一家名不见经传的神秘机构股东也即将分享博纳影业上市的资本盛宴,之所以说其“神秘”,更是因为这家无论是名气还是持股比例都并不起眼的机构股东背后,层层的“关联”迷雾疑云未解。

1)《长津湖》创纪录票房能否成为博纳影业上市的底牌?

时间回到一年前的2020年11月5日,刚刚成功通过发审委审核过会的博纳影业IPO实际上并未如外界想象的那般“松了一口气”,因为并不被外界所知的是,其该次过会为“有条件”通过,还有更为“难解”的一道“命题”等待着它给出令监管层信服的解答。

斯时,据叩叩财讯独家获悉,与大多数通过发审的IPO项目不同,在博纳影业的拟IPO申请获得发审委放行后不久,证监会发行监管部便又再次在会后向其下发了发审委工作会议审核意见,要求其就有关问题再次提交文件予以补充说明,而博纳影业也是当日上会的五家企业中,唯一一家被监管部门在发审会后发出审核意见的拟IPO企业。

“发审会工作意见下发,意味着监管层对其是否符合上市要求存在着异议,需要拟IPO企业根据相关意见进行反馈与落实,并进行书面回复,而其回复的质量和落实的结果都将直接影响到拟IPO项目的推行进程。”上述接近监管层的知情人士此前向叩叩财讯表示,无论是从目前市场中的争议,还是从监管层的审核态度来看,博纳影业想要获得这份充满“特例”色彩的发行批文,恐并非易事。

“发行人盈利预测显示,2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11690.88万元。请发行人结合2020年1-10月业绩实现情况,进一步说明2020年盈利预测是否谨慎、客观,是否具备实现的基础。”在证监会于博纳影业IPO过会后对其下发的审核意见中称。

正如上述所言,对于博纳影业此次IPO而言,除了其所处的影视行业资本监管的口径之外,其在IPO报告期内经历的业绩大幅下滑趋势,成为了阻碍其IPO的最大障碍。

博纳影业在招股书(申报稿)中承认,因2020年新冠疫情的发生对其经营造成了重大不利影响。据其合理预计,2020 年,博纳影业全年可实现的营业收入为 21.27亿元,与上年同相比下降 31.73%;预计 2020 年全年可实现归属母公司股东净利润为 1.76亿元,与上年同比下降将达 44.03%;预计 2020 年扣非后净利润仅为1.17 亿元,同比下降达33.64%。

不过,博纳影业同时还承认,受疫情影响以及其他风险叠加发生的情况下,将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑 50%以上。

根据2019年3月证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》有关条例显示,下滑幅度超过50%以上的过会企业,过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%,或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的,基于谨慎稳妥原则,监管层将暂不予安排核准发行事项。

于是,博纳影业在过会后最近一期业绩同比下降33.64%的预估是否合理?其同比下滑是否有超过50%的可能,便成为了博纳影业IPO能否获得继续核准的关键。

博纳影业向证监会提交的盈利预测审核报告显示2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为11690.88万元,而此盈利预测的一个重要基础则是基于博纳影业预将在2020年第四季度院线发行动画影片《哪吒重生》等五部影片能够实现40.9亿元票房的预测之下做出的。

现实与理想之间的差距也是巨大的。

在博纳影业IPO过会后,其用以申报评估的5部电影最终几乎都以票房惨败而告终。

以《哪吒重生》为例,该片最终并未在2020年四季度上映,而是推迟至了2021年初,且最终获得票房金额仅为4.56亿元,这一票房结果不但远远落后于同题材的《哪吒之魔童降生》,也大幅低于市场和博纳影业预期,甚至出现了亏损。

此外,博纳影业精心筹备的电影《紧急救援》,原定2021年大年初一,但为了助力博纳影业完成2020年的上市“业绩”,提档至2020年12月18日上映,但遗憾的是,虽然其姐妹篇《红海行动》曾在2018年斩获了36.51亿的票房成绩,但最终《紧急救援》却只录得4.85亿票房。

考虑到片酬等制片成本、院线的分账、宣发等环节,《哪吒重生》与《紧急救援》大概率都以亏损告终。

虽然后来的《拆弹专家2》的票房一度高达13.14亿元,但仅凭此一片仍然难以挽回前两部电影的票房预期差。

显然,事实证明,博纳影业所预测的2020年净利润的重要基础缺乏合理的事实根据,是不谨慎和客观的。

这或便是博纳影业IPO过会一年却被藏而不发的关键。

2020年几部大片的相继失利,成为了博纳影业上市的障碍,但随着一年之后由博纳影业出品的一部电影??《长津湖》的横空出世,以上映一个多月便狂收近56亿票房的纪录,或将扫清其因业绩“硬伤”而留下的上市阴霾。

2021年11月5日,是《长津湖》上映的第38天,依然保持着每天千万级别票房的入账,而此时,其距离中国电影(600977,股吧)票房冠军纪录保持者《战狼2》56.9亿元的成绩仅有1.48亿元的差距,其夺得中国有史以来最卖座电影之位也只是时间的问题了。

“《长津湖》电影的超预期票房必将对博纳影业的IPO产生较大的影响,很可能等相关的财务核算入账,博纳影业IPO便可能获得上市之机。”上述北京某大型券商投行部门负责人预测称。

2)神秘待解的小股东之谜

如果博纳影业IPO最终得以成功上市,那么不仅有中信证券、阿里巴巴、中植集团、腾讯、万达影业、国开金融、招银国际、工商银行、新华联集团等一系列知名资本机构共享资本盛宴,也同时还有如章子怡、黄晓明、陈宝国、黄建新、张涵予、韩寒、毛俊杰等一众明星因在其申报上市前的突击入股而可能收获到财富的倍增,更有些许名不见经传、背景神秘的机构股东也将因此获得可观的利益回报。

一家名为天津盛鼎企业管理咨询有限公司(下称“天津盛鼎”)的企业便是后者的代表。

工商资料下市,天津盛鼎成立于2016年5月6日,由自然人谢占山出资3000万元100%控股,法定代表人为杨万宝。

天津盛鼎更像是为入股博纳影业而专门设立的。

2016年5月13日,也就是在天津盛鼎成立后的第7日,博纳影业便做出决议决定进行新一轮增资扩股,天津盛鼎便认购了其该次增发中的195.99万元注册资本,也正是借此进入博纳影业成为股东。

在完成该次增资扩股后,天津盛鼎以1.37%的出资比例位列博纳影业的第十大股东。

虽然此后随着博纳影业的多轮融资和股份制改制,天津盛鼎持股不断稀释,但最终在博纳影业此次IPO前,天津盛鼎还是以1175.93万股的持有量位列博纳影业42名股东中第18位。

2017年9月,在天津盛鼎入股一年多时间之后,博纳影业便正式向证监会递交了其此次IPO申请。

“自 2015年 1 月起至本招股说明书签署日,于冬始终为发行人第一大股东,除于冬及其控制的西藏祥川、影视基地外,发行人目前其他股份均分散地由其他 39 名股东持有。”博纳影业在此次IPO招股书(申报稿)中表示,股东中“中信石元影、金石智娱、中信证投、青岛金石为同一控制下的关联方,合计持有发行人13.28%的股份;西藏和合与天津桥斌为同一控制下的关联方,合计持有发行人9.57%的股份;无锡茂业和沈阳茂业为同一控制下的关联方,合计持有发行人 1.94%的股份。除前述情形外其他股东之间不存在关联关系。”

但作为博纳影业的股东,天津盛鼎却似乎与于冬及其控制的子公司之间却暗藏着一层神秘待解的关联关系。

据天眼查工商信息显示,虽然天津盛鼎的注册地写着天津市武清区河北屯镇崔霍路11号A座319室,但其工商资料中的联系电话则是北京的号码:010-56310700。

巧合的是,这个联系电话则与博纳影业实控人于冬对外投资和控制的多家企业重合。

据博纳影业此次IPO招股书显示,于冬对外投资的企业还包括北京博纳影视基地投资管理有限公司(下称“博纳影视基地”)、北京汇鑫骏宸文化交流有限公司(以下简称“汇鑫骏宸”)、北京尚海文化传媒有限公司(以下简称“尚海文化”)、北京鑫汇鑫文化交流有限公司(以下简称“鑫汇鑫文化”),于冬在上述企业中的持股皆在99%以上,为上述企业的实控人。

无论是博纳影视基地、汇鑫骏宸、尚海文化还是鑫汇鑫文化,这四家由于冬实际控制的企业,其虽然注册地址各不相同,但在工商资料中,近年来所显示的联系电话皆为010-56310700。

此外,天津盛鼎工商资料中显示的联系邮箱地址则为:chenmo4931@163.com,该邮箱同时也为另一家名为天津长达鹏宇企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(下称“长达鹏宇”)的企业所共用,而长达鹏宇的另一身份则是博纳影业全资子公司天津博纳企业管理咨询有限公司(下称“天津博纳”)的参股企业,凯时国际官方网站,天津博纳持有长达鹏宇19.98%的股份。

博纳影业实控人于冬与天津盛鼎之间到底是何关系?缘何天津盛鼎与于冬及其控股子公司之间有如此多的重合交集?二者之间是否存在关联关系或利益输送?

这重重的疑问可能尚需于冬及博纳影业方一一解答。

按照IPO的有关持股锁定规则,作为博纳影业实控人于冬,其应按规定承诺自博纳影业股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的博纳影业首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

那么作为与于冬之间可能存在千丝万缕关联关系的天津博纳,其是否也应该遵从上述股份锁定原则,将其在博纳影业IPO申报材料中承诺的12个月锁定期延长至36个月呢?

目前虽尚不得而知天津盛鼎真实身份和其如此设立安排的真正意图,但可以肯定的是,若博纳影业此次IPO顺利成行,那么在一众博纳影业股东中并不起眼的它,其持股市值便将过亿。

以博纳影业IPO计划发行不超过1.22亿股募集14.24亿的资金测算,其此次IPO发行价则约在14.42元/股,而天津盛鼎目前在博纳影业中的持股数量共计1175.93万股,所对应的市值即达到16956.9万元。

(完)

本文首发于微信公众号:叩叩财讯。文章内容属作者个人观点,不代表和讯网立场。投资者据此操作,风险请自担。

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